Un aumento di capitale è un’operazione straordinaria che consente a una società di ricapitalizzarsi, ovvero di aumentare il valore effettivo del proprio capitale sociale.
Questo solitamente avviene mediante due modalità. O attraverso l’emissione di nuove azioni, o tramite l’aumento del valore nominale dei titoli che la società possiede già sul mercato.
Nel mondo finanziario esistono diverse tipologie di aumento di capitale: a pagamento, a titolo gratuito, in forma mista, a pagamento con emissione di azioni con godimento differenziato, attraverso emissioni di obbligazioni convertibili in azioni o tramite il pagamento con emissione di azioni di risparmio. Andiamo a scoprire tutti i dettagli di questa operazione
Cos’è il diritto di opzione
Il diritto di opzione può essere considerato come un vero e proprio diritto di prelazione che spetta agli azionisti di una società, nel caso in cui questa decida di effettuare un’operazione di aumento di capitale.
Quando si verifica infatti un caso del genere, l’azionista ha la possibilità di decidere se sottoscrivere o meno le nuove azioni emesse.
Può infatti avallare l’operazione ed esercitare il diritto di opzione contribuendo attivamente alla decisione della società. Ma laddove non si ritenesse convinto della sostenibilità finanziaria nel medio-lungo termine dell’aumento di capitale, ha anche la possibilità di vendere sul mercato il proprio diritto di opzione.
Il diritto di opzione assicura inoltre all’azionista di mantenere invariata nel tempo la propria quota di partecipazione all’interno della società. Questa, infatti, deve necessariamente essere proporzionale al numero di azioni che l’azionista possedeva prima che avvenisse l’operazione di ricapitalizzazione.
Le nuove azioni emesse, inoltre, vengono offerte agli azionisti in proporzione a quelle che già possedevano in precedenza. Questa disposizione ha una certa rilevanza, in quanto serve a garantire che i rapporti di forza all’interno di una società non subiscano repentine variazioni.
Non sempre però, nel caso di un aumento di capitale, è possibile esercitare questo diritto. Esistono dei casi in cui la legge preveda che venga escluso, come ad esempio quando le azioni di nuova emissione vengono liberate attraverso dei conferimenti in natura.
Come e quando si esercita
Su quali basi e con quali motivazioni un azionista deve esercitare il diritto di opzione?
Solitamente ci sono due i motivi che spingono una società a prendere la decisione di effettuare un aumento di capitale.
Una prima ipotesi può essere quella che la società in questione decida che sia arrivato il momento di effettuare una massiccia dose di investimenti allo scopo di non lasciarsi erodere dalla concorrenza e rimanere competitiva sul mercato nel medio-lungo termine. Naturalmente, in questo caso si parla di investimenti extra-budget, che non sarebbero sostenibili dall’azienda in relazione al suo fatturato.
L’azionista potrebbe concordare sul fatto che la decisione rientri in una corretta strategia di sviluppo finanziario e produttivo, e dunque decidere di sottoscrivere le nuove azioni.
Un’altra ipotesi invece è che si possa trattare di una società che si ritrova in una situazione molto negativa dal punto di vista finanziario, in cui ad esempio risulta fortemente indebitata.
In questo caso, però, l’azionista potrebbe avere molti più dubbi riguardo la redditività complessiva nel medio termine di una ricapitalizzazione. E se non si dichiara d’accordo, può decidere di cedere il proprio diritto di opzione sul mercato.
Questo può essere ceduto dall’azionista a terzi mediante il pagamento del corrispettivo controvalore. È importante precisare che il prezzo viene però stabilito dalla domanda e dall’offerta che si formano nel mercato dei diritti di opzione.
Il valore del diritto di opzione dipende da alcuni fattori quali l’andamento della borsa e le previsioni future sul valore delle azioni della società. Da esso scaturisce il prezzo effettivo del diritto di opzione, che mette l’azionista nelle condizioni di stabilire o meno la convenienza ad esercitarlo.
Il valore teorico del diritto di opzione si ottiene invece calcolando la differenza tra il prezzo dell’azione prima della ricapitalizzazione e il prezzo teorico delle nuove azioni successivo ad essa.